Umowa ramowa o świadczenie usług płatniczych

- w dalszej części zwana również „Umową“ -

pomiędzy

1. podmiotem rejestrującym się

- w dalszej części zwanym również „Sprzedawcą“ -

i

2. cflox GmbH

reprezentowaną przez członków zarządu: Christopha Kaupa, Thomasa Kringsa, dra Philippa Tillmannsa (Gaußstraße 190c, D-22763 Hamburg, Sąd Rejonowy w Hamburgu, HRB 127858)

- w dalszej części zwaną również „cflox” –

i

3. Kaufland e-commerce GmbH,

reprezentowaną przez członków zarządu: Claudię Bolten, dra Geralda Schönbuchera oraz Rolfa Schumanna (Stiftsbergstraße 1, 74172 Neckarsulm, wpisaną do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Stuttgarcie pod numerem HRB 774318)

- w dalszej części zwaną również „Kaufland e-commerce" lub „Marketplace" -

- Sprzedawca, cflox oraz Marketplace w dalszej części zwani pojedynczo lub łącznie „Stroną" -

0. PREAMBUŁA

Kaufland Marketplace GmbH prowadzi w ramach domeny www.kaufland.de, innych domen najwyższego poziomu i aplikacji mobilnych platformę sprzedażową (zwaną dalej „kaufland.de”), za pośrednictwem której sprzedaje towary klientom końcowym, a także pośredniczy w transakcjach zakupowych stron trzecich.

Niniejsza umowa ma zastosowanie do wszystkich platform sprzedażowych Kaufland Marketplace. Termin „kaufland.de” odnosi się w tym przypadku również do pozostałych platform sprzedażowych Kauflandu.

Na podstawie umowy o współpracy z platformą sprzedażową („umowa o współpracy”) firma cflox świadczy usługi płatnicze w zakresie przetwarzania umów sprzedaży produktów pomiędzy klientem końcowym (zgodnie z definicją w punkcie 1 niniejszej umowy) a sprzedawcą, zawieranych na stronie internetowej kaufland.de. W tym celu cflox przyjmuje płatności w imieniu sprzedawcy i wypłaca sprzedawcy środki ze sprzedaży produktów, pomniejszone o uzgodnione opłaty i prowizje. Usługi świadczone przez cflox są zatem niezbędnym warunkiem, aby Kaufland Marketplace mógł spełniać swoją funkcję platformy sprzedażowej, aby zapewnić jej sprawne działanie i aby platforma kaufland.de obsługiwana przez Kaufland Marketplace była, ze względu na prostą i nieskomplikowaną obsługę, atrakcyjna zarówno dla sprzedawców, jak i klientów końcowych. Niniejsza umowa zostaje zawarta zgodnie z postanowieniami umowy o współpracy pomiędzy Kaufland Marketplace a cflox i gwarantuje sprawne przetwarzanie płatności za transakcje zawarte na kaufland.de. Ponadto umowa służy zabezpieczeniu porozumień dotyczących koncepcji i warunków płatności na marketplace między Kaufland Marketplace a sprzedawcą.

Firma cflox jest upoważniona do oferowania określonych usług płatniczych i uzyskała zezwolenie Niemieckiego Federalnego Urzędu Nadzoru Finansowego (BaFin) na działalność w charakterze instytucji płatniczej w rozumieniu § 1 ust. 1, nr 5 niemieckiej ustawy o usługach płatniczych (ZAG). cflox jest zarejestrowany na stronie Niemieckiego Federalnego Urzędu Nadzoru Finansowego (BaFin) pod numerem identyfikacyjnym 156868. Mając na uwadze powyższe, Strony zawierają następującą umowę:

§ 1 Przedmiot Umowy

1.1 Sprzedawca, działając jako przedsiębiorca zgodnie z § 14 BGB, oferuje towary za pośrednictwem platformy kaufland.de klientom końcowym („klienci końcowi”), z którymi zawiera umowę sprzedaży („transakcja podstawowa”). Klient końcowy może uregulować roszczenia płatnicze sprzedawcy wynikające z transakcji podstawowej przy użyciu różnych metod płatności. Dodatkowo sprzedawca przyznaje firmie cflox prawo do udzielania klientom końcowym odroczenia płatności za poszczególne należności w imieniu sprzedawcy oraz do bezpośredniego przejęcia tych odroczonych należności. Firma cflox nie jest zobowiązana do oferowania wymienionych metod płatności ani do udzielania odroczenia.

1.2 cflox przyjmuje płatności od klientów końcowych w imieniu sprzedawcy na zasadzie powiernictwa i przekazuje sprzedawcy środki pomniejszone o opłaty i prowizje uzgodnione między sprzedawcą a Kaufland Marketplace.

1.3 Oprócz pobierania środków od klientów końcowych sprzedawca zleca cflox zwrot płatności otrzymanych od klienta końcowego w przypadku anulowania transakcji lub w innych przypadkach, w których klient końcowy posiada prawne roszczenie o zwrot kwoty zakupu lub dochodzi takiego roszczenia („przelew zwrotny”).

1.4 Warunki płatności w odniesieniu do wypłaty na rzecz sprzedawcy lub przelewu zwrotnego na rzecz klienta końcowego są zgodne z punktem 8 niniejszej umowy.

1.5 Kaufland Marketplace prowadzi wirtualne rachunki rozliczeniowe dla sprzedawców i klientów końcowych, ale także dla siebie. Zadanie przetwarzania danych dotyczących wypłat pierwotnie spoczywa na sprzedawcach. Sprzedawca korzysta ze wsparcia marketplace, aby realizować swoje zadania.

1.6 W ramach tego marketplace otrzymuje od sprzedawców dane płatności, potrzebne do wypłaty środków z transakcji podstawowej. Dane te obejmują: kwoty z transakcji podstawowych i informacje dotyczące odbiorcy, takie jak nr IBAN sprzedawcy, numer konta bankowego i dane bankowe sprzedawcy lub inne informacje wymagane w zależności od środka płatniczego („plik płatności”). Sprzedawca zleca marketplace dostarczenie pliku płatności firmie cflox.

1.7 W tym kontekście strony wyjaśniają, że działania marketplace w związku z kontami rozliczeniowymi są prowadzone wyłącznie na podstawie umowy pomiędzy sprzedawcą a marketplace. Pod tym względem marketplace nie wypełnia żadnych zobowiązań firmy cflox.

1.8 Strony są ponadto zgodne co do faktu, że cflox jest zobowiązany do dokonania wypłaty na rzecz sprzedawcy na podstawie niniejszej umowy dopiero po otrzymaniu przez cflox pliku płatności od marketplace. Tylko wtedy zlecenie płatnicze sprzedawcy udzielone firmie cflox jest skuteczne. Firma cflox jest wówczas zobowiązana do wypłaty kwot zgodnie z punktem 8 niniejszej umowy.

§ 2 Wymogi w zakresie bezpieczeństwa

2.1 cflox spełnia wymogi bezpieczeństwa w odniesieniu do (i) środków pobieranych od sprzedawców jako użytkowników usług płatniczych oraz (ii) przelewów zwrotnych do klientów końcowych za pomocą gwarancji bankowej w rozumieniu § 17 ust. 1, nr 2 niemieckiej ustawy o usługach płatniczych (ZAG) lub za pomocą rachunków powierniczych w rozumieniu § 17 ust. 1, nr 1 niemieckiej ustawy o usługach płatniczych (ZAG). Na żądanie sprzedawcy lub marketplace firma cflox przedstawi sposób, w jaki spełnia wyżej wymienione wymogi bezpieczeństwa.

2.2 W przypadku zabezpieczenia w formie gwarancji bankowej jest ona udzielana przez Intesa Sanpaolo S.p.A., oddział we Frankfurcie nad Menem. W momencie nastąpienia ww. okoliczności przyjmuje się, że firma cflox jest niewypłacalna. Gwarancja bankowa jest ograniczona do kwoty środków, które zostały zaksięgowane dla sprzedawcy na rachunkach cflox w momencie złożenia roszczenia gwarancyjnego. Do wniosku sprzedawcy w ramach gwarancji bankowej skierowanego do Intesa Sanpaolo S.p.A., oddział we Frankfurcie nad Menem, należy dołączyć kopie jego w pełni lub częściowo niezapłaconych roszczeń wynikających z danej umowy ramowej dotyczącej usług płatniczych zawartej z firmą cflox. Ze względów identyfikacyjnych wszelkie zastosowanie gwarancji bankowej względem Intesa Sanpaolo S.p.A., oddział we Frankfurcie nad Menem musi odbywać się za pośrednictwem banku akceptanta. Bank ten potwierdza wówczas, że nota żądania sprzedawcy zawiera jego ważny podpis.

2.3 W przypadku zabezpieczenia za pomocą rachunków powierniczych firma cflox prowadzi centralne, otwarte konto powiernicze w niemieckim instytucie kredytowym, na którym przyjmuje środki finansowe przeznaczone na realizację transakcji dla sprzedawców aż zostaną wypłacone. Firma cflox zapewnia, że przychodzące środki pieniężne mogą zostać przyporządkowane konkretnemu sprzedawcy w dowolnym momencie. Na żądanie sprzedawcy cflox wskaże instytucję kredytową, w której prowadzony jest rachunek powierniczy, i przedstawi dowody na to, że ta instytucja kredytowa należy do instytucji zabezpieczającej roszczenia sprzedawców. Ponadto firma wyjaśni, w jakim stopniu kwoty przez nią pobrane i przechowywane na rachunku zbiorczym zostały zabezpieczone. Wszelkie koszty wynikające z korzystania z rachunku powierniczego ponosi firma cflox. Odsetki przyznane przez instytucję kredytową dla rachunku powierniczego są należne firmie cflox. Sprzedawca nie ma prawa żądać odsetek przyznanych firmie cflox. Firma cflox ma prawo do pobierania z konta powierniczego wszelkich odsetek, wpływów z tytułu zwrotów związanych z transakcją podstawową, skutkujących anulowaniem sald, a także zobowiązań sprzedawcy z tytułu transakcji w walutach obcych (punkt 8.6 umowy), oraz do ich zaliczenia na poczet odpowiednich roszczeń sprzedawcy o wypłatę.

§ 3 Informacje na temat Sprzedawców/ komunikacja

3.1 Sprzedawca jest zobowiązany do dostarczenia cflox lub usługodawcy upoważnionemu przez cflox wszelkich informacji i dokumentów, a także do udzielania informacji niezbędnych do nawiązania i utrzymania relacji biznesowych Sprzedawcy z cflox zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami niemieckiej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy.

3.2 Sprzedawca zobowiązuje się wobec cflox do aktualizowania wszystkich dostarczonych informacji lub dokumentów, do przedkładania wszelkich niezbędnych dokumentów bez dodatkowego wezwania oraz do niezwłocznego powiadamiania cflox o wszelkich zmianach w dostarczonych informacjach/przedłożonych dokumentach.

3.3 Sprzedawca poda cflox rachunek referencyjny, na który mają być dokonywane wypłaty („rachunek referencyjny”). Sprzedawca niezwłocznie, ale nie później niż 10 dni roboczych przed kolejną wypłatą poinformuje cflox o wszelkich zmianach dotyczących rachunku referencyjnego.

§ 4 Przetwarzanie płatności / metody płatności

cflox przyjmuje płatności przeznaczone dla sprzedawcy wyłącznie na tzw. koncie rozliczeniowym (konto rozliczeniowe wraz z subkontami zwane dalej „kontem rozliczeniowym”). Aby zapłacić za produkty sprzedawcy na kaufland.de, klient końcowy ma do wyboru różne opcje płatności. Metody płatności są udostępniane bezpośrednio przez cflox lub przez zewnętrznych dostawców.

§ 5 Akceptacja kart kredytowych

Ze względu na przepisy dotyczące realizacji płatności kartą kredytową spółka cflox jest zobowiązana do udzielenia Sprzedawcy informacji zgodnie z poniższymi przepisami i do nałożenia na Sprzedawcę następujących zobowiązań wobec cflox:

5.1 cflox jest upoważniony do odmowy poszczególnym sprzedawcom przeprowadzenia transakcji płatniczych kartą kredytową dokonywanych przez klientów końcowych. Powody tego mogą być następujące:

• zwiększony wolumen oczekiwanych obciążeń zwrotnych,
• naruszenie przez Sprzedawcę regulacji podmiotów obsługujących karty kredytowe („regulacje“) lub obowiązującego prawa,
• brak płynności finansowej Sprzedawcy.

5.2 Sprzedawca zobowiązuje się do przestrzegania regulacji wszystkich podmiotów obsługujących karty kredytowe, które są istotne dla realizacji płatności za pośrednictwem kaufland.de. Regulacje podmiotów obsługujących karty kredytowe są dostępne w Internecie lub na żądanie w cflox.

5.3 Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że podmioty obsługujące karty kredytowe są jedynymi i wyłącznymi właścicielami znaków towarowych kart kredytowych. Sprzedawca zobowiązuje się również nie kwestionować własności tych znaków towarowych z jakiegokolwiek powodu i przyjmuje do wiadomości, że podmioty obsługujące karty kredytowe mogą zakazać mu korzystania ze znaków towarowych w dowolnym momencie, ze skutkiem natychmiastowym i bez wcześniejszego powiadomienia, z dowolnego powodu.

5.4 Sprzedawca uznaje prawo podmiotów obsługujących karty kredytowe do egzekwowania wszystkich postanowień ich regulacji oraz do zakazania Sprzedawcy wszelkich zachowań, które w opinii podmiotów obsługujących karty kredytowe mogą spowodować lub grozić spowodowaniem szkody, w tym szkody dla reputacji wobec podmiotów obsługujących karty kredytowe, lub negatywnie wpłynąć na integralność systemu płatności i/lub poufność informacji dotyczących podmiotów obsługujących karty kredytowe zgodnie z definicją poufności zawartą w regulacjach.

5.5 Sprzedawca zobowiązuje się nie podejmować żadnych działań, które mogłyby uniemożliwić lub zakłócić wykonywania tego prawa przez podmioty obsługujące karty kredytowe.

5.6 Sprzedawca nie może wymagać od posiadacza karty zrzeczenia się prawa do kwestionowania transakcji.

5.7 Spółka cflox jest upoważniona do przeprowadzania regularnych lub opartych na konkretnych przypadkach weryfikacji systemów i pomieszczeń biznesowych Sprzedawców.

§ 6 Cesja wierzytelności

6.1 Sprzedawca zobowiązuje się wobec firmy cflox do nieprzerwanego cedowania na nią wszystkich należności wynikających ze sprzedaży produktów, które są opłacane przez klientów końcowych za pośrednictwem dostępnych metod płatności. Sprzedawca niniejszym wyraża zgodę na cesję roszczeń na rzecz cflox.

(a) Oferta dokonania cesji wierzytelności jest składana poprzez przesłanie wszystkich istotnych informacji dotyczących danej wierzytelności do cflox. Zazwyczaj odbywa się to automatycznie wraz z zakończeniem procesu składania zamówienia przez klienta końcowego.

(b) Spółka cflox niniejszym przyjmuje ofertę cesji oferowanych wierzytelności. Nie dotyczy to oferty cesji wierzytelności, które podlegają zakazowi cesji lub kolidują z rozszerzonym zastrzeżeniem własności lub cesją globalną. Zgodnie z § 151 zd. 1 BGB Sprzedawca rezygnuje z otrzymania oświadczenia o przyjęciu oferty.

6.2 Po złożeniu zamówienia przez klienta końcowego sprzedawca zobowiązany jest do jak najszybszej wysyłki towarów, zgodnie z terminem podanym klientowi w momencie składania przez niego zamówienia. O ile nie uzgodniono inaczej, w przypadku korzystania z ww. metod płatności, sprzedawca nie jest upoważniony do oferowania dostawy do innego odbiorcy niż klient końcowy ani na adres dostawy różniący się od adresu rozliczeniowego klienta końcowego.

6.3 W odniesieniu do wszystkich cedowanych wierzytelności Sprzedawca jest zobowiązany do powiadomienia cflox o wszelkich okolicznościach, które stoją na przeszkodzie w dokonaniu cesji danej wierzytelności. Obejmuje to w szczególności zakaz cesji, a także kolizję z rozszerzonym zastrzeżeniem własności lub z cesją globalną.

6.4 Sprzedawca gwarantuje cflox, że (i) jest właścicielem należności wygenerowanych za pośrednictwem danej metody płatności (zgodnie z opisem należności w przesłanych danych), (ii) jest właścicielem wszystkich powiązanych praw, (iii) roszczenie jest wolne od praw osób trzecich, (iv) wolne od zarzutów i zastrzeżeń oraz, że (v) nie jest objęte zakazem cesji. Do zarzutów i zastrzeżeń zaliczają się między innymi brak terminu zapadalności, potrącenie, zaskarżenie, redukcja, odstąpienie od umowy oraz dochodzenie roszczeń odszkodowawczych i wykonania świadczeń następczych. Jeśli klient końcowy odmówi płatności z powodu zarzutów lub zastrzeżeń, cflox może odstąpić od cesji roszczeń i zażądać zwrotu ceny zakupu przez sprzedawcę. Ponadto sprzedawca gwarantuje cflox, że status prawny roszczenia nie zostanie później zmieniony. Sprzedawca nie udziela żadnych dalszych gwarancji. W szczególności sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności wobec cflox za niewypłacalność klienta końcowego.

6.5 cflox ponosi zatem ryzyko braku płatności ze strony klienta końcowego wobec sprzedawcy w odniesieniu do należności z tytułu transakcji podstawowych, które sprzedawca przeniósł na cflox z powodu braku płatności ze strony klienta końcowego.

6.6 Po nabyciu wierzytelności cflox jest zobowiązana wobec Sprzedawcy do dokonania płatności w wysokości kwoty stanowiącej równowartość ceny zakupu scedowanych wierzytelności. Natychmiast po cesji wierzytelności cflox dokona odpowiedniego uznania na prowadzonym rachunku rozliczeniowym Sprzedawcy. Wypłata na rzecz Sprzedawcy zostanie dokonana zgodnie z dalszymi postanowieniami niniejszej Umowy.

§ 7 Prowadzenie rachunku/ dostęp do rachunku

7.1 cflox nie prowadzi rachunku bieżącego ani rachunku płatniczego dla Sprzedawcy w ramach niniejszej Umowy zgodnie z § 1 ust. 17 ZAG.

7.2 Wpłaty na rzecz Sprzedawcy są przyjmowane i księgowane przez cflox na rachunku rozliczeniowym na zasadzie powiernictwa. Dla Sprzedawcy prowadzony jest rachunek rozliczeniowy.

7.3 Sprzedawca może żądać od firmy cflox przekazania kwot jedynie w ramach dostępnego salda na jego koncie rozliczeniowym („dostępne środki”), które mu przysługuje, oraz w takiej wysokości, w jakiej to saldo nie jest obciążone prawnymi roszczeniami klientów końcowych o zwrot lub cofnięcie ceny zakupu lub kwotami zatrzymanymi lub kompensowanymi zgodnie z punktem 8.4 niniejszej umowy. Sprzedawca może w dowolnym momencie korzystać z systemów udostępnionych przez cflox, aby sprawdzać aktualne saldo swojego konta i sumę dostępnych środków. Jeśli dokonano wypłaty przekraczającej sumę dostępnych środków i/lub istniejącego salda konta, kwota ta musi zostać natychmiast zwrócona przez sprzedawcę na rachunek rozliczeniowy prowadzony przez cflox.

§ 8 Wypłata środków z rachunku i przelewy zwrotne

8.1 cflox jest zobowiązany do wypłaty kwot należnych Sprzedawcy w walucie, w której zostały one zaksięgowane, po ich wpływie na rachunek rozliczeniowy cflox, pomniejszonych o wszystkie uzgodnione opłaty oraz koszty, w uzgodnionym dniu wypłaty („roszczenie o wypłatę”). Powyższe nie ma zastosowania w zakresie, w jakim cflox jest uprawniony do wstrzymania środków należnych Sprzedawcy. Zgodnie z punktem 1.8 niniejszej umowy strony potwierdzają, że zobowiązanie cflox do wypłaty środków należnych Sprzedawcy powstaje dopiero po otrzymaniu przez cflox pliku płatności od marketplace.

8.2 Stany kont sprzedawców są codziennie aktualizowane przez firmę cflox. Jednakże, ze względu na prawo konsumenta do odstąpienia od umowy przy transakcjach sprzedaży na odległość oraz z uwagi na różną terminowość dostawy, środki otrzymane na rachunek rozliczeniowy sprzedawcy zostaną mu udostępnione z opóźnieniem wynoszącym co najmniej 14 (czternaście) dni, ale nie później niż 42 (czterdzieści dwa) dni po zawarciu umowy sprzedaży. Odnosi się to do prawa zastawu zgodnie z punktem 13 niniejszej umowy.

8.3 Data wpływu pieniędzy na rachunek sprzedawcy jest ustalana zgodnie z § 675t ust.1 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) po wpłynięciu odpowiedniej kwoty na konto rozliczeniowe. Sprzedawca może zażądać wypłaty środków za pośrednictwem platformy marketplace. Płatność jest zasadniczo możliwa w dwóch terminach w miesiącu według uznania sprzedawcy (z uwzględnieniem terminów określonych w punkcie 8.2). Terminy wypłat są wyświetlane w systemie. Ponadto sprzedawca ma możliwość zażądania wypłaty należnych i udostępnionych środków w innych terminach, niemniej jednak wszelkie wypłaty dokonywane są w dni robocze.

8.4 Spółka cflox jest upoważniona w stosunku do Sprzedawcy do niewypłacania Sprzedawcy następujących kwot otrzymanych na rachunek rozliczeniowy Sprzedawcy, ale do zatrzymania i rozliczenia ich bezpośrednio:

(a) prowizja uzgodniona między Marketplace a Sprzedawcą; oraz

(b) inne opłaty i roszczenia Marketplace wobec Sprzedawcy; oraz (w tym przelewy zwrotne);

(c) inne opłaty i roszczenia osób trzecich w związku z korzystaniem z innych usług, z których Sprzedawca korzystał na platformie Marketplace (niezależnie od punktu 8.4 (a) i (b)), oraz

(d) wszelkie roszczenia wobec Sprzedawcy, do których cflox jest uprawniona bezspornie i które są wymagalne.

8.5 cflox zleci płatność środków należnych Sprzedawcy na rachunek referencyjny Sprzedawcy.

8.6 Jeśli Sprzedawca zleca wypłatę środków w walucie innej niż ta, w której przyjmował lub przyjmuje płatności („waluta obca”), wypłata taka wymaga przeliczenia na walutę obcą („transakcja walutowa”). Przewalutowanie to następuje według obowiązującego kursu wypłaty cflox, który stosowany jest do zleconej kwoty wypłaty w walucie źródłowej. Kwota uzyskana w wyniku przewalutowania jest następnie wypłacana na konto referencyjne Sprzedawcy. Kurs wypłaty cflox składa się z:

(1) kursu sprzedaży walut dla transakcji spot oraz
(2) prowizji doliczanej do tego kursu.

Kurs sprzedaży waluty dla transakcji spot jest ustalany na podstawie stawek publikowanych przez Deutsche Bank AG z siedzibą we Frankfurcie nad Menem (Niemcy), zwanego dalej: „DB”. Stawki dostępne są na stronie internetowej banku, znanej jako „DB Markets”: https://www.db-markets.com/spot. Zmiany kursów walutowych obowiązują ze skutkiem natychmiastowym i nie wymagają uprzedniego zawiadomienia Sprzedawcy. Przeliczenie następuje w momencie wymiany waluty w dniu rozliczenia. Za dzień rozliczenia przyjmuje się pierwszy dzień roboczy banku, następujący po dniu złożenia przez Sprzedawcę zlecenia wypłaty. Za dzień roboczy banku uznaje się dni od poniedziałku do piątku, w których DB przetwarza operacje płatnicze. Jeśli kurs spot dla danej pary walutowej nie zostanie opublikowany bezpośrednio w serwisie DB Markets, przeliczenie zostanie dokonane w oparciu o kursy dostępne w tym serwisie z wykorzystaniem EUR jako waluty referencyjnej (np. CZK/PLN = CZK/EUR × EUR/PLN).

Prowizja od transakcji spot wynosi 150 punktów bazowych (BPS) dla każdej pary walutowej, tj. 1,5%.

W momencie składania dyspozycji wypłaty Sprzedawcy wyświetlany jest szacunkowy kurs wypłaty cflox.

Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że kurs ten może różnić się od faktycznie zastosowanego kursu wypłaty ze względu na zmienne warunki rynkowe, na które cflox nie ma wpływu. Przy ustalaniu kursu wypłaty cflox decydujący jest kurs sprzedaży waluty w transakcji spot stosowany przez DB w dniu dokonania rozliczenia. W tytule przelewu Sprzedawca znajdzie informację o kursie wypłaty cflox obowiązującym w chwili realizacji transakcji. cflox zastrzega sobie prawo do odrzucenia lub niewykonania dyspozycji wypłaty w walucie obcej. Sprzedawcy nie przysługuje prawo do wypłaty sald w walucie obcej. Roszczenie o wypłatę zgodnie z punktem 8.1 pozostaje jednak w mocy.

8.7 Ponadto Sprzedawca nieodwołalnie upoważnia cflox z możliwością, o ile nie uzgodniono inaczej, do obciążenia rachunku referencyjnego płatnościami, które mają zostać dokonane przez Sprzedawcę w terminie ich wymagalności, jeśli nie będzie możliwa wypłata tych kwot z istniejącego salda środków Sprzedawcy na rachunku rozliczeniowym w cflox.

8.8 Sprzedawca zostanie poinformowany przez cflox o transakcjach nadzwyczajnych, takich jak np. pobieranie opłat za zwrot, dlatego musi w każdym przypadku zapewnić dostępność odpowiednich środków na rachunku referencyjnym. Ważne upoważnienie do pobierania środków stanowi warunek niniejszej Umowy i jest wymagane do rozliczenia.

8.9 Kwota zwrotu należna klientowi końcowemu jest zapisywana na jego wirtualnym koncie w cflox i uwalniana do wypłaty. W ten sam sposób kwota zwrotu jest potrącana z wirtualnego konta Sprzedawcy. Przelew zwrotny jest przekazywany do klienta końcowego na zlecenie Sprzedawcy.

§ 9 Obowiązki Sprzedawcy/ przekazywanie informacji do Marketplace

9.1 Sprzedawca zobowiązuje się wobec cflox do przestrzegania wszelkich wymogów prawnych mających zastosowanie do niego i świadczonych przez niego usług. To samo dotyczy zgodności z regulacjami podmiotów obsługujących karty kredytowe i dostawców metod płatności, o ile nakładają one wymagania na Sprzedawcę. W szczególności musi on zapewnić, że

(a) świadczone przez niego usługi są realizowane w sposób prawnie dozwolony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz

(b) spełnione są aktualnie obowiązujące wymogi prawne dotyczące sprzedaży usług Sprzedawcy (np. wymogi dotyczące transakcji sprzedaży na odległość, wymogi dotyczące transakcji elektronicznych, wymogi dotyczące e-commerce) oraz

(c) przestrzegane są obowiązki w zakresie informowania i powiadamiania mające zastosowanie do Sprzedawcy na mocy odpowiednich obowiązujących przepisów prawa oraz

(d) przestrzegane są wymogi ochrony danych obowiązujące na mocy odpowiednich przepisów prawa, w szczególności na mocy rozporządzenia (UE) 2016/679 (Ogólne rozporządzenie o ochronie danych, RODO).

9.2 Sprzedawca może angażować osoby trzecie do wypełniania obowiązków spoczywających na nim na mocy niniejszej Umowy wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą; zgoda ta zostaje niniejszym udzielona w odniesieniu do Marketplace.

§ 10 Wymiana informacji z Marketplace

Sprzedawca wyraża zgodę na to, aby cflox ujawniała Marketplace wszelkie informacje, które otrzyma o Sprzedawcy i jego przelewach w ramach niniejszej Umowy oraz w procesach rejestracji i zarządzania kontem rozliczeniowym Sprzedawcy. W związku z tym Sprzedawca zwalnia cflox z obowiązku zachowania tajemnicy danych wobec Marketplace.

§ 11 Ochrona danych

11.1 Strony są świadome i zgodne co do faktu, że firma cflox przetwarza powierzone jej dane osobowe, przede wszystkim dane osobowe sprzedawcy, w związku z wykonaniem niniejszej umowy, jako niezależny i odrębny administrator danych w rozumieniu art. 4 nr 7 RODO, w szczególności w odniesieniu do sprzedawcy i marketplace. Dane osobowe sprzedawcy w tym znaczeniu obejmują dane osobowe (i) samego sprzedawcy, jeśli jest on osobą fizyczną, (ii) beneficjentów rzeczywistych sprzedawcy oraz (iii) innych osób fizycznych działających w imieniu sprzedawcy, w tym jego przedstawicieli prawnych i pracowników.

11.2 Informacje o ochronie danych cflox dla sprzedawców, dołączone do niniejszej umowy jako Załącznik 1, opisują sposób, w jaki cflox przetwarza dane osobowe sprzedawcy w związku z wykonaniem niniejszej umowy. Sprzedawca zobowiązuje się do udostępnienia informacji o ochronie danych dla sprzedawców osobom fizycznym po stronie sprzedawcy, których dane osobowe są przekazywane do cflox w ramach niniejszej umowy. Obejmuje to w szczególności dane osobowe beneficjentów rzeczywistych i przedstawicieli prawnych sprzedawcy, a także osób fizycznych, których dane są udostępniane cflox w kontekście przekazywania informacji i dokumentów zgodnie z obowiązującymi przepisami niemieckiej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (GWG) w ramach punktu 3 niniejszej umowy.

11.3 W zakresie, w jakim sprzedawca przekazuje dane osobowe marketplace lub firmie cflox w trakcie wykonywania niniejszej umowy, zapewnia on, że gromadzenie, przekazywanie i inne przetwarzanie tych danych osobowych odbywa się zgodnie z obowiązującymi go wymogami ochrony danych, w szczególności z RODO.

11.4 Sprzedawca zobowiązuje się w należycie wspierać firmę cflox w odpowiadaniu na (i) wnioski osób, których dane dotyczą, w tym klientów końcowych, dotyczące przetwarzania ich danych osobowych przez firmę cflox, w szczególności w celu dochodzenia praw osób, których dane dotyczą, zgodnie z RODO, oraz (ii) wnioski organów nadzorczych dotyczące przetwarzania danych osobowych przez firmę cflox zgodnie z wymogami prawnymi.

##§ 12 Skargi 12.1 W przypadku reklamacji lub skarg sprzedawca może skontaktować się z działem obsługi klienta firmy cflox pod następującym adresem e-mail i/lub numerem telefonu:

Adres e-mail: [email protected]

Numer telefonu: +49 221 56797203 (infolinia czynna od poniedziałku do piątku)

Firma cflox będzie udzielała odpowiedzi na skargi w rozsądnym terminie.

12.2 Odpowiedzi na skargi od sprzedawców, które odnoszą się bezpośrednio do przetwarzania płatności i świadczenia usługi płatniczej, zostaną udzielone najpóźniej w ciągu 15 dni roboczych od ich otrzymania. Jeśli w wyjątkowych przypadkach firma cflox nie będzie w stanie udzielić odpowiedzi w ciągu 15 dni roboczych z przyczyn od niej niezależnych, sprzedawca otrzyma wiadomość wyjaśniającą przyczynę opóźnienia wraz z informacją o ostatecznym terminie, w którym można spodziewać się finalnej odpowiedzi na skargę. Ostateczna odpowiedź na skargę w żadnym wypadku nie zostanie udzielona później niż w ciągu 35 dni roboczych od jej otrzymania.

12.3 Odpowiedź na skargę zostanie udzielona w formie papierowej, elektronicznej lub na innym trwałym nośniku.

12.4 Oprócz samej skargi dotyczącej przetwarzania płatności i świadczenia usługi płatniczej lub dodatkowo do niej, sprzedawca może skontaktować się z komisją rozjemczą Niemieckiego Banku Federalnego (www.bundesbank.de). Więcej informacji na temat organu właściwego w zakresie alternatywnych metod rozwiązywania sporów oraz wymogów dotyczących powoływania się na nie można znaleźć na stronie:

https://www.bundesbank.de/de/service/schlichtungsstelle/-/schlichtungsverfahren-613580

§ 13 Zabezpieczenia/prawo zastawu

W celu zabezpieczenia wszystkich istniejących, przyszłych i warunkowych roszczeń cflox wobec sprzedawcy na mocy niniejszej umowy, sprzedawca ustanawia na rzecz cflox zastaw na wszystkich roszczeniach, do których jest lub będzie uprawniony na mocy niniejszej umowy (w szczególności roszczeniach o zapłatę sald kredytowych naliczonych sprzedawcy). Firma cflox akceptuje zastaw. Firma cflox zwalnia zastaw w zakresie, w jakim wypłaca sprzedawcy saldo kredytowe zaksięgowane na rachunku rozliczeniowym zgodnie z punktem 8 niniejszej umowy.

§ 14 Opłaty

Opłata za usługi płatnicze spółki cflox w ramach niniejszej Umowy jest uiszczana przez Kaufland e-commerce zgodnie z warunkami uzgodnionymi w umowie o współpracy, ponieważ usługi płatnicze z ekonomicznego punktu widzenia Sprzedawcy są częścią pakietu usług w ramach korzystania z platformy Marketplace, a Sprzedawca uiszcza za to jednolitą opłatę w ramach umowy o świadczenie usług zawartej z Kaufland e-commerce.

§ 15 Odpowiedzialność

15.1 Roszczenia odszkodowawcze sprzedawców wobec cflox i marketplace są z góry wykluczone. Wyłączone z powyższego są roszczenia odszkodowawcze sprzedawców wynikające z uszczerbku na życiu, ciele lub zdrowiu, lub z naruszenia istotnych zobowiązań umownych (obowiązki kardynalne), a także odpowiedzialność za inne szkody wynikające z umyślnego lub rażąco niedbałego naruszenia obowiązków przez cflox lub marketplace, ich przedstawicieli prawnych lub zastępców. Istotne zobowiązania umowne to takie, których wypełnienie jest niezbędne do osiągnięcia celów umowy i na których przestrzeganiu partner umowy regularnie polega i może polegać.

15.2 W przypadku naruszenia istotnych zobowiązań umownych, cflox ponosi odpowiedzialność wobec sprzedawcy jedynie za przewidywalne szkody typowe dla umowy, ograniczone do maksymalnej wysokości jednokrotności średniego salda płatności z ostatnich trzech miesięcy przed powstaniem roszczenia, pod warunkiem, że szkoda ta wynika ze zwykłego zaniedbania. Wyjątek stanowią roszczenia sprzedawcy o odszkodowanie związane z uszczerbkiem na życiu, ciele lub zdrowiu.

15.3 Roszczenia odszkodowawcze wobec cflox oraz marketplace wygasają po upływie dwunastu miesięcy od ich powstania, chyba że są oparte na działaniach nieuprawnionych lub umyślnych. Okres przedawnienia opiera się na wymogach określonych w obowiązujących przepisach prawnych. Roszczenia oraz zastrzeżenia sprzedawcy wobec cflox z tytułu niewykonanych lub nieprawidłowo zrealizowanych płatności, jak również z powodu płatności nieautoryzowanych, są wykluczone, jeśli sprzedawca nie poinformował cflox o tych okolicznościach w ciągu 12 miesięcy od daty obciążenia związanego z nieautoryzowaną lub nieprawidłowo wykonaną płatnością.

15.4 Powyższe ograniczenia oraz wyłączenia odpowiedzialności mają zastosowanie również do osobistej odpowiedzialności członków organów, pracowników oraz przedstawicieli cflox i marketplace.

§ 16 Zwolnienie cflox z odpowiedzialności za naruszenia prawa oraz obowiązki współpracy sprzedawców

16.1 Sprzedawca zwalnia cflox z wszelkich roszczeń i obciążeń, które osoby trzecie mogą zgłaszać wobec cflox, niezależnie od podstawy prawnej, w związku z naruszeniem ich praw lub z powodu naruszeń przepisów prawa, w tym regulacji organizacji kart kredytowych oraz dostawców metod płatności, na pierwsze żądanie. W związku z tym sprzedawca przejmuje niezbędne koszty wszystkich wymaganych w tym zakresie działań, w tym niezbędne koszty ewentualnej obrony prawnej firmy cfox. Nie dotyczy to sytuacji, gdy naruszenie nie leży po stronie sprzedawcy. Powyższe zobowiązanie dotyczy również organów i pracowników firmy cflox.

16.2 Ponadto, w przypadku zapytań lub sporów pomiędzy cflox a osobami trzecimi, związanych z działaniami lub zaniechaniami sprzedawcy, sprzedawca zobowiązany jest na żądanie cflox do udostępnienia wszelkich informacji dotyczących zapytania lub sporu.

§ 17 Czas trwania / Wstrzymanie świadczeń / Prawo do wypowiedzenia

17.1 cflox informuje sprzedawcę o rozpoczęciu okresu obowiązywania umowy. Ma to miejsce, gdy:

17.1.1 identyfikacja sprzedawcy w zakresie przepisów przeciwdziałania praniu pieniędzy przez cflox została pomyślnie zakończona (w przeciwnym razie nie mogą być realizowane żadne transfery płatności związane ze sprzedażą towarów za pośrednictwem kaufland.de);

17.1.2 sprzedawca udzielił cflox upoważnienia do pobierania środków z konta referencyjnego; oraz

17.1.3 proces rejestracji sprzedawcy został zakończony.

17.2 Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być wypowiedziana przez sprzedawcę oraz cflox z zachowaniem czterotygodniowego okresu wypowiedzenia na koniec każdego miesiąca kalendarzowego.

17.3 cflox ma prawo wstrzymać świadczenie swoich usług wobec sprzedawcy, jeżeli:

(a) sprzedawca narusza swoje obowiązki wynikające z niniejszej umowy w stopniu większym niż nieznaczny lub

(b) dalsze wykonywanie niniejszej umowy jest kwestionowane przez właściwy organ (np. Federalny Urząd Nadzoru Finansowego, niem. Deutsche Bundesbank) lub przynajmniej jednej ze stron zakazano dalszego wykonywania niniejszej umowy przez taki organ.

W przypadku wstrzymania świadczenia usług cflox niezwłocznie informuje sprzedawcę o tym fakcie.

17.4 Niniejsza umowa może zostać również wypowiedziana przez sprzedawcę i cflox bez zachowania okresu wypowiedzenia z dniem zakończenia umowy o świadczenie usług, jeżeli umowa serwisowa zawarta pomiędzy sprzedawcą a marketplace – niezależnie od przyczyny – wygasa. Paragraf 675h niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) nie ma w tym zakresie zastosowania.

17.5 Prawo stron do natychmiastowego wypowiedzenia niniejszej umowy z ważnych powodów pozostaje nienaruszone. Ważny powód, który uprawnia cflox do natychmiastowego wypowiedzenia niniejszej umowy, występuje w szczególności, gdy:

(a) złożono wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego wobec majątku sprzedawcy lub

(b) zostało wszczęte postępowanie upadłościowe wobec majątku sprzedawcy lub

(c) wszczęcie takiego postępowania zostało odmówione z powodu niewystarczających środków lub

(d) uzasadnione wstrzymanie świadczenia usług cflox na podstawie punktu 17.3 trwa dłużej niż 14 dni lub

(e) udzielone w punkcie 8.6 upoważnienie do pobierania środków zostaje cofnięte, lub

(f) sprzedawca narusza istotne obowiązki umowne lub

(g) posiada siedzibę lub przenosi swoją siedzibę do kraju, który: a) został sklasyfikowany przez Grupę Specjalną ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (Financial Action Task Force, FATF), Komisję Europejską lub niemiecki Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) jako państwo trzecie wysokiego ryzyka w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
b) jest uznawany za raj podatkowy w rozumieniu niemieckiego rozporządzenia w sprawie przeciwdziałania rajom podatkowym (Steueroasen-Abwehrverordnung, StabWV) lub figuruje na liście krajów i terytoriów wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy podatkowej, prowadzonej przez Radę Unii Europejskiej, lub. c) nie jest uprawniony do rejestracji konta firmowego w ramach sprzedaży na marketplace. Wykaz państw, w których rejestracja i prowadzenie konta sprzedawcy są dozwolone, dostępny jest na koncie sprzedawcy. W takim przypadku dalsze świadczenie usług Sprzedawcy przez cflox jest nieuzasadnione ze względu na zwiększone ryzyko prawne i regulacyjne oraz obowiązki wynikające z wytycznych dotyczących zgodności z prawem, w tym dotyczące konta powierniczego, na którym przechowywane są środki sprzedawcy.

W takim przypadku dalsze świadczenie usług sprzedawcy przez cflox jest nieuzasadnione ze względu na zwiększone ryzyko prawne i regulacyjne oraz obowiązki wynikające z wytycznych dotyczących zgodności z prawem, w tym dotyczące konta powierniczego, na którym przechowywane są środki sprzedawcy.

17.6 Każde wypowiedzenie wymaga dla swojej ważności formy pisemnej. Wiadomość e-mail spełnia wymóg formy pisemnej. Podany adres e-mail może być przez strony również wykorzystywany do innej komunikacji związanej z niniejszą umową.

(a) Wiadomości e-mail do firmy cflox należy kierować na następujący adres e-mail: [email protected].

(b) Sprzedawca poinformuje cflox i marketplace o odpowiednim adresie e-mail przed rozpoczęciem okresu obowiązywania umowy.

(c) Wiadomości e-mail do marketplace należy kierować na następujący adres e-mail: [email protected].

17.7 Zarówno rozwiązanie, jak i zawieszenie niniejszej umowy nie wpływa na odpowiedzialność stron umowy za już powstałe roszczenia.

17.8 Do momentu zakończenia niniejszej umowy wszystkie dokonane transakcje podstawowe muszą być w pełni zrealizowane i rozliczone (w tym rozpatrzenie reklamacji i zwrotów). Postanowienia tej umowy będą miały zastosowanie do takich transakcji podstawowych aż do momentu jej ostatecznej realizacji.

§ 18 Postanowienia końcowe

18.1 Sprzedawca nie może cedować ani przenosić żadnych praw ani obowiązków wynikających z niniejszej umowy bez uprzedniej pisemnej zgody cflox.

18.2 Zmiany niniejszej umowy będą proponowane przedsiębiorcy i platformie handlowej wyłącznie drogą elektroniczną i nie później niż cztery tygodnie przed proponowaną datą wejścia w życie. Sprzedawca może zaakceptować lub odrzucić zmiany przed proponowanym terminem ich wejścia w życie. To samo dotyczy również marketplace. Zgoda sprzedawcy uznawana jest za udzieloną, jeśli nie zgłosił on swojego sprzeciwu do dziesięciu dni roboczych przed proponowanym terminem wejścia w życie zmian. cflox szczegółowo poinformuje sprzedawcę o skutkach nieudzielenia sprzeciwu w odrębnej wiadomości. Te same zasady obowiązują w odniesieniu do zgody marketplace. W przypadku odrzucenia zmian strony umowy będą dążyć do znalezienia rozwiązania polubownego w ciągu dwóch tygodni od odrzucenia ich przez sprzedawcę. W przypadku braku osiągnięcia takiego rozwiązania obu stronom przysługuje prawo do nadzwyczajnego wypowiedzenia umowy.

18.3 Jeśli którekolwiek z postanowień zawartych w niniejszej umowie okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień. To samo dotyczy ewentualnych luk prawnych zawartych w niniejszej umowie. Zamiast nieważnego lub niewykonalnego postanowienia bądź w celu wypełnienia luki prawnej stosuje się odpowiednie postanowienie, które najbliżej odpowiada temu, co strony zamierzałyby osiągnąć zgodnie z celem umowy, gdyby uwzględniły ten stan rzeczy przy zawieraniu umowy.

18.4 Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia stron. Nie istnieją żadne dodatkowe ustalenia ustne do niniejszej umowy. Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej. Strony uzgadniają, że komunikacja pomiędzy stronami może odbywać się drogą elektroniczną (w szczególności w formie wiadomości e-mail).

18.5 Dla niniejszej umowy obowiązuje prawo niemieckie. Za miejsce wykonania umowy i jurysdykcji uważa się siedzibę firmy cflox.