Die Brüder Lewis (Paul Walker) und Fuller (Steve Zahn) sind mit ihrem Wagen auf dem Weg zu Lewis Freundin Veena (Leelee Sobieski). Während der Fahrt auf dem einsamen Highway spielt Fuller dem Trucker 'Rusty Nail' über CB-Funk einen Streich. Doch der versteht überhaupt keinen Spaß, sondern entpuppt sich als mörderischer Psychopath. Rachsüchtig beginnt das unsichtbare Phantom, die Brüder mit seinem schwarzen Truck zu jagen. Als Veena zu ihnen stößt, dreht Rusty richtig auf! Die drei erleben einen nervenzerrenden Höllentrip - immer mit der Todesangst im Nacken ...